70年代，香港廉政公署成立。故事通過調查主任李子超（許冠文飾演），對貪污探長進行追捕，揭開殖民地時代落幕前的篇章。曾因不受賄而飽受壓迫的警察磊樂 （郭富城飾）與南江（梁朝偉飾），想要改變現(xiàn)狀，而攜手建立警察貪污制度，并坐上總華探長位置。然而，權利膨脹導致黑白勢力失衡，磊樂太太蔡真（杜鵑飾），因幫其上位而受黑社會遷怒，一直跟隨他們的胖子韓（周文健飾）及嚴洪（譚耀文飾）等人，亦幾近翻臉。歷史交替，廉政公署全球通緝貪污探長，磊樂與南江只手遮天的年代謝幕。風再起時，香港已不同往昔。